解放前, 杂乱的上海街头, 饥肠辘辘的流浪儿小牛偷了万老头修表铺中一块金表, 他的小伙伴大猫和小耗子为之眼红, 于是发生争斗, 结果被带往警察局拘押。至此, 三个孩子又团结一致, 发誓严守金表的秘密。拘押期内, 小牛因争食并动手打人, 又被送进“儿童教养院”。教养院训导主任殷小臣发现了小牛偷金表的秘密后, 便借此要侠他, 唆使他盗卖院内公物, 此事被院内名叫小胖的孩子发现。事发之后, 教养院教导员雷春华着手调查。小胖准备联络院内孩子揭发殷小臣, 小牛却向殷小臣通风报信。殷小臣先发制人, 把小胖狠揍一顿。雷教导员为人热情厚道, 对小牛生活关怀备至, 使小牛深受感动。最后, 当小牛知道万老头因丢了...